1. يتم تنظيم إجراءات تحويل الشركات التجارية عبر الحدود من خلال الاندماج قانونًا بموجب قانون التجارة البلغاري، الفصل السادس عشر - القسم الأول والثاني والقسم الجديد الخامس (الجريدة الرسمية، العدد 104 لعام 2007)؛ ينقل القانون بالكامل التوجيه العاشر رقم 2005/56/EC الصادر عن البرلمان الأوروبي والمجلس بتاريخ 26 أكتوبر 2005 بشأن عمليات اندماج الشركات ذات المسؤولية المحدودة عبر الحدود.
خدمات مكتب مستشار قانوني في المملكة المتحدة: الحماية القانونية والنصائح المهنية للأفراد
خدمات مكتب مستشار قانوني في المملكة المتحدة2. التحولات بموجب التوجيه العاشر، على التوالي، المادة. 265د - 265ق من القانون التجاري بشأن عمليات الاندماج (المادة 2، ص 2/أ/). وهي تنطبق على جميع شركات رأس المال (المادة 2، الصفحة 1/أ/ فيما يتعلق بالمادة 1 من التوجيه رقم 68/151/EEC الصادر عن المجلس بتاريخ 9 مارس 1968 بشأن تنسيق الضمانات، التي تقدمها الدول الأعضاء تتطلب من الشركات ضمن تعريف المادة 58 من العقد حماية مصالح الأعضاء وغيرهم، والهدف هو ضمان تكافؤ الضمانات على أراضي الجماعة)، التي يسمح القانون الوطني لبلدها بإجراء التحولات. في الولاية القضائية لدولة عضو ويكون مكتبها المسجل أو إدارتها المركزية أو مكان عملها الرئيسي موجودًا داخل المجتمع
يتبنى التوجيه العاشر (الاعتبار 3) مبدأ قانون المجتمع فيما يتعلق بالقانون المعمول به فيما يتعلق بكل تحول لشركة، فيما يتعلق بإمكانية التحول نفسها والإجراء الذي يجب اتباعه. من غير المتوقع أن تؤدي الرجوع إلى القانون الوطني للشركات إلى إعاقة التحول بقدر ما خضع التنظيم القانوني للتحولات الداخلية بالفعل للتكيف بموجب التوجيه الثالث رقم 78/855 بشأن عمليات اندماج واندماج الشركات المساهمة.
3. يتم الإجراء على مرحلتين:
أ/ نشر التحويل في السجل الإداري/المحكمة المختصة.
تتكون هذه المرحلة من إعداد ونشر مسودة الشروط المشتركة في السجل التجاري، أي خطة التحول المشتركة (المادة 6 من التوجيه العاشر) مصحوبة بنسخة من النظام الأساسي المحدث، والتقرير المالي السنوي، والتقرير المالي السنوي. تقرير عن النشاط و/أو الميزانية المحاسبية، وأيضاً تقرير يتضمن معلومات عن كل شركة فيما يتعلق بقواعد حماية دائنيها ومساهمي الأقلية، بالإضافة إلى معلومات عن المكان الذي يجب الرجوع إليه للحصول على كامل حقوق المساهمين معلومات حول الموضوع المعني.
ويرفع إلى السجل التجاري مع الخطة المذكورة أيضاً تقرير الجهاز التنفيذي الذي يحدد فيه التقرير الجوانب القانونية والاقتصادية لخطة التحول وتأثيرها على أعضاء الشركة ودائنيهم وعمال الشركة وموظفيها. ويجب تقديم التقرير المذكور إلى الأعضاء والعاملين والموظفين في كل شركة متحولة قبل شهر على الأقل من موعد انعقاد الجمعية العامة لاتخاذ قرار بشأن التحول. ويجب أن ترفق آراء العمال والموظفين بالتقرير.
لفحص والتحقق من البنود المنصوص عليها في خطة التحول، يشترط أن يقوم خبراء مستقلون بإعداد تقرير عن بنود الخطة التي تم فحصها. من أجل توفير التكاليف على خبراء الاندماج عبر الحدود، من الممكن إعداد تقرير واحد فقط لأعضاء الشركتين المحولتين (الاعتبار 6 من التوجيه العاشر). يتم تقديم التقرير المعد إلى الاجتماع العام للشركتين لاتخاذ قرار بشأن التحول.
وفي نهاية هذه المرحلة، يتطلب الإجراء شهادة من السلطات المختصة بشأن امتثال الإجراءات المتخذة في هذه المرحلة للقانون الوطني الفعال واللوائح القانونية، أي شهادة ما قبل الاندماج (المادة 10 من التوجيه العاشر).
ب/ طلب الهيئة التنفيذية للشركة المستحوذة لتسجيل التحول في السجل التجاري البلغاري (الاعتبار 7 من التوجيه العاشر).
يجب أن يكون الطلب مصحوبًا بنسخة من الخطة العامة للتحول، وتقارير التحول المعدة من قبل الهيئة التنفيذية، وتقارير التدقيق، ومحضر الجمعية العامة للشركاء/المساهمين في الشركتين بشأن قرارهم بشأن التحول ، شهادة ما قبل الاندماج، نسخة من النظام الأساسي المحدث للشركة المستحوذة مع جميع التعديلات والملاحق، وقائمة الشركاء / المساهمين الجدد مع وصف لنوع العضوية، ومعلومات عن أي عمليات حجز وتعهدات حالية، والصلاحيات توكيل للمحامين، وإقرارين لمديري الشركة البلغارية.
إلى جانب تسجيل التحول، يتم أيضًا إدخال التعديلات على عقد الشركة والتغيير المحتمل لرأس المال أو الشركاء أو نوع الإدارة وتمثيل الشركة المستحوذة.
بالإضافة إلى تطبيق اللوائح الخاصة بمشاركة العمال والموظفين في إدارة الشركة المستهدفة والشركة المستحوذة. وتظل حقوقهم، بخلاف حقهم في المشاركة، خاضعة لتشريعات المجتمع المعتمدة.
